前特工人员弗兰克·摩西斯（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）早年和同伴们金戈铁马，经历大风大浪，如今早已各自闲赋家中，过着优哉游哉的安逸生活。然而这份退休后的平静突然被打破，在圣诞前夜，一群全副武装的不速之客闯入弗兰克的家中，对其痛下杀手。原来，作为资深探员，弗兰克和他的同伴知道太多关于政府和军方的秘密，他们理所当然成为被抹杀的对象。不甘将命运交诸他人之手，弗兰克找到了乔·麦瑟森（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）、马文·博格斯（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）和维多利娅（海伦·米伦 Helen Mirren 饰）等当年的好搭档，决心展开一场绝地大反击……
美国少妇瑞姬•蓝伯特（奥黛丽•赫本饰）在法国梅杰夫滑雪场偶遇一位自称皮特•乔舒亚（加里•格兰特 Gary Grant 饰）的男子。瑞姬返回巴黎，发现家中被洗劫一空，丈夫查尔斯遇害。瑞姬被美国使馆传召，结识了CIA特工汉密尔顿（华特•马修 Walter Matthau 饰），才发现原来查尔斯葬礼上出现的三名怪客是他二战时贪污黄金的同伴：泰克斯（詹姆士•柯本 James Coburn 饰），赫尔曼（乔治•肯尼迪 George Kennedy 饰）和利奥波德（奈德•格拉斯 Ned Glass 饰）。汉密尔顿要求瑞姬帮助政府寻找失踪的黄金，而三名怪客也对瑞姬紧追不放。危急时皮特突然现身救美。正当瑞姬陷入情网之际，三怪客纷纷遇害，矛头指向身份变幻莫测的皮特，瑞姬也陷入空前危机。
桑顿（约翰·韦恩 John Wayne 饰）曾是活跃在赛场上的冠军拳王，然而，一场意外中，他失手将对方打死。痛苦的桑顿就此告别了拳坛，回到了故乡爱尔兰，在那里隐居。一天，桑顿邂逅了名为玛丽（玛琳·奥哈拉 Maureen O'Hara 饰）的女子，玛丽的美丽和温柔深深的吸引了桑顿的注意，很快，两人就双双坠入了爱河。
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