美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇，一辆运送化学原料的卡车发生事故，将有毒废料倾倒进当地河流。镇上养蛛人的上千蜘蛛被污染，变得体积庞大，成批进入废弃的矿井栖息繁殖。小镇警长珊姆•帕克（卡瑞•伍尔Kari Wührer饰）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人遇害，但母亲珊姆却不听儿子解释。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上归来，反对镇长出售矿井的建议。克里斯对珊姆余情未了，却没勇气向佳人表明心迹。迈克将巨型蛛腿展示给克里斯看，后者依然将信将疑。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始攻击镇上动物，然后是人类。通讯系统也被“八脚怪”破坏，全镇人的生命危在旦夕……
因某种原因，17岁的男孩丹恩·汤姆森（克里斯·凯利 Chris J. Kelly 饰）随着母亲苏珊（泰瑞·波罗 Teri Polo 饰）和弟弟卢卡斯（内森·甘宝 Nathan Gamble 饰）搬离喧嚣的布鲁克林，来到一座幽静小镇居住。虽然离开了朋友们，小镇生活也有些枯燥，好在邻居的女孩茱莉·坎贝尔（海莉·贝内特 Haley Bennett 饰）性感魅力，丹恩烦躁的心稍显平静。某天，兄弟俩打闹时无意间在杂物间发现一个深不见底的洞穴。
有前科的Johnny (Scot Williams饰, 《The Crew》)**卷入了一场抢劫案中。他们计划去偷黑帮头目“精明的”Eddie (Paul Freeman饰, 《Raiders of the Lost Ark》, 《Hot Fuzz》)在家里藏匿的一百万美金黑钱。但是Johnny不知道的是另外还有7个恶徒也在打这笔钱的主意。
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