胡格（杰森·罗巴兹 Jason Robards 饰）遭到了信赖的朋友塔格里（L·Q·琼斯 L.Q. Jones 饰）和布温（斯特罗瑟·马丁 Strother Martin 饰）的背叛，身无分文险些丧命。在一片荒漠之中，胡格意外的发现了一处水源，于是，他打起了卖水的主意。
牧师约书亚（大卫·沃纳 David Warner 饰）指责胡格不应该将公共资源据为己有，于是胡格前往附近的小镇，将这片地买了下来，紧接着，他又凭借着三寸不烂之舌说服了当地的银行家投资兴建旅店。与此同时，胡格邂逅了被小镇上的居民居住出镇的妓女西堤（斯黛拉·斯蒂文斯 Stella Stevens 饰），胡格收留了她，两人之间产生了真挚的感情。
图里奥公爵（吉安卡罗·吉安尼尼 Giancarlo Giannini 饰）迎娶了美丽的妻子秋丽安娜（劳拉·安托妮莉 Laura Antonelli 饰），虽然家有娇妻，但是天性好色的图里奥公爵还是整日在外面沾花惹草，这让年轻的秋丽安娜感到非常的寂寞。 随着时间的推移，秋丽安娜渐渐无法忍受这样压抑的生活，一次偶然中，她邂逅了一位名叫达博里奥（马克·波雷尔 Marc Porel饰）的男子。达博里奥是一位贫穷的作家，虽然身无分文，但是他的才华深深的吸引了秋丽安娜，两人渐渐走到了一起。最终，这段背德的感情被图里奥公爵所知晓，然而最让他感到愤怒的并非妻子对自己的不忠，而是达博里奥低贱的身份。
1962年，Curt Henderson(理查德·德莱弗斯 Richard Dreyfuss 饰）、Steve Bolander（朗·霍华德 Ron Howard 饰）、John Milner（保罗·勒马特 Paul Le Mat 饰）还有Terry "The Toad" Fields（查尔斯·马丁·史密斯 Charles Martin Smith 饰）四个普通的青年在晚上相聚，为即将去外地读大学的Curt和Steve送别。Steve把他的汽车借给了Toad，Toad需要这辆车去寻找他的爱情。Curt开车在马路上，听到一个金发女郎对他说“I love you！”，他急切想找到这个女人，却在路上让另一个女孩上了他的汽车。而Steve也在忙着处理和女友Laurie（辛迪·威廉姆斯 Cindy Williams饰）的关系。John 则准备和另一个人赛车。Toad则认识了另一个美女Debbie（坎迪·克拉克 Candy Clark 饰），两人把车开到了郊外，却意外把车给丢了......在这个夜里，这四个青年的活动为我们展现了六十年代初美国人的精神和生活状态。
本片被提名当年奥斯卡最佳影片，最佳导演和最佳女配角等几个奖项。
故事发生在意大利的一个小镇之中，指挥官洛伦索（Peter Lühr 饰）的女儿马奎斯（埃迪特·克莱韦 Edith Clever 饰）带着女儿守寡多年，在危难之际得到了伯爵列特里特（布鲁诺·甘茨 Bruno Ganz 饰）的出手相救，才得以幸免于难，马奎斯对伯爵生出了一丝好感，然而，第二天，伯爵便跟随着军队离开了小镇。
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