400年前，沃克家唯一的一个孩子从海盗“辛格兄弟会”的屠刀之下死里逃生，并意外获得了一件刀枪不入的战衣，从此，专门惩奸除恶的“幻影侠”诞生了。一晃眼已是二十一世纪，克里斯（莱安·卡勒斯 Ryan Carnes 饰）是沃克家的第二十一代传人，为了躲避辛格兄弟会的追杀，他不得不离开了家乡，跟随养父母来到了美国。
海军陆战队员杰克·帕特里克·赖恩（克里斯·派恩 Chris Pine 饰）是一个拥有强烈爱国情怀的热血男儿，在阿富汗执行任务期间，他所乘坐的直升机遭到敌人的炮火攻击，杰克也身受重伤，几乎殒命。康复期间，他与善良美丽的医学院学生凯茜·穆勒（凯拉·奈特莉 Keira Knightley 饰）相知相恋，与此同时他还被CIA官员托马斯·哈柏（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰），伤愈后潜入华尔街，以分析师的身份监控每一个可能危害到国家安全地资金源。身份和任务极度机密的杰克对女友也要三缄其口，为此不得不承受各种莫名的质疑和猜测。
某天，杰克发现俄罗斯可能正利用金融向美国发动潜在的恐怖袭击。为了查明真相， 他只身前往俄罗斯，谁曾想却置身于最危险的境地……
终于有一天，人类向日渐增多的血族和狼族宣战，这两个族群遭到大肆围剿与屠杀，人类取得绝对的优势。塞琳娜（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）和约翰也在这场浩劫中遭难，当她再次醒来时，却发现自己被名为抗原研究所的机构囚禁起来，编号实验品1号。她奋力突破了束缚，根据共视的能力在黑暗的都市中寻找实验品2号——约翰。途中她遭遇血族的同伴相助以及狼人的袭击，当她找到被狼人们追逐的实验品2号时却发现，眼前竟是一个从没见过面但有着极为恐怖力量的小女孩——伊薇（英迪娅·埃斯利 India Eisley 饰），而她是血族与狼族的混血儿。
FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。
公元前3067年，魔蝎大帝（“岩石”洛克Dwayne Johnson 饰）率领大军企图征服世界，但他的野心在长达七年的战役中遭到挫败，他的残兵败部进入神圣的阿姆谢沙漠，严酷的环境使得曾经骁勇的战士们接连倒毙，濒临死亡的魔蝎大帝向死神阿努比斯献出灵魂，以求打败他的敌人。在此之后，魔蝎大帝及来自地狱的死神军团所向披靡，大获全胜的死神军团也重新沉睡地下。
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