乔（华金·菲尼克斯 Joaquin Phoenix 饰）有着非常悲惨的过去，他的父亲是一个暴力狂，总是无端对乔和他的母亲（朱迪思·罗伯茨 Judith Roberts 饰）施以拳脚。如今，乔和母亲过着相依为命的生活，有过参军经历的他在退伍之后成为了联邦调查局的探员，之后又开始干杀手的勾当，“经纪人”约翰（约翰·道曼 John Doman 饰）打理着涉及到乔工作的方方面面。
曾在纽约建筑界享有极高声誉的富豪马丁·戴米恩（本·金斯利 Ben Kingsley 饰），而今饱受癌症折磨，不得不面对即将在半年后去世的事实。除此之外，他与女儿克莱尔的关系始终处于冰封状态，这令他不仅慨叹金钱的无力。不久前，马丁与菲尼克斯生物科技公司取得联系，对方声称使用最先进的脱换技术可以帮助马丁重获新生，简而言之就是将他的意识或者灵魂注入一具更加年轻健康的躯体内再生。经过慎重的考虑，马丁以爱德华·基德纳（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）的身份复活。此后的一段时间里，爱德华尽情享受重返青春的乐趣。
与此同时，这具陌生躯体背后所隐藏的秘密，则让他渐渐感到不安……
郊外的一所大房子里，单身妈妈麦迪逊·海勒（艾丽·拉特 Ali Larter 饰）独自带着一双儿女雅各布（麦克斯·罗斯 Max Rose 饰）和海莉（科洛·佩林 Chloe Perrin 饰）过活。但是最近一段时间她饱受惊吓，因为在寂静的夜里，她和孩子们都曾目睹一个可怕的怪物在房间内出现。恐怖事件愈演愈烈，孩子们的身心受到极大创伤，海勒家的生活乱作一团。期间她也曾找过相关组织调查，但对方被吓得落荒而逃。在绝望的时刻，她只能选择相信男朋友尼古拉（阿俊·古普塔 Arjun Gupta 饰）。 尼古拉利用高精尖的仪器调查，不曾想居然将怪物的实体召唤出来。海勒一家的噩梦远远没有结束，她们不得已被困在这个熟悉而又恐怖的家中……
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