地球上一直存在着一个黑暗的地下世界。那里，两大种族――吸血鬼和狼人――在斗得你死我活，每一方都以消灭对方种族为最终目标。
一次，吸血鬼族的“月神”西丽妮（凯特•贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）在追杀几个落败的狼人时发现，狼人正在密谋绑架人类的一名医生麦克尔 （斯科特•斯比德曼 Scott Speedman 饰）。心知狼人必有所图，西丽妮独自前往狼窝查探。不料中了狼人的埋伏，身负重伤之际幸得麦克尔相救。在麦克尔送西丽妮回吸血鬼营地的途中，他意外被一只狼人咬伤了，由此揭开了麦克尔的身世之谜和狼人的阴谋……
一群年轻人驾车去墨西哥听演唱会。途径德州特拉维斯镇，他们的车子险些撞到一个女孩杰蔓。看到她遍体鳞伤的样子，大伙动了恻隐之心，准备送她回家。不想，她在车上突然饮弹自尽。为了妥善处理尸体，他们到就近的酒店询问警察局的地址。但是，他们到达后却发现此处已成废墟，阴暗潮湿、肮脏不堪。于是，情侣坎普（艾里克•巴弗尔 Eric Balfour 饰）与艾琳（杰西卡•贝尔 Jessica Biel 饰）决定去附近的住家寻求帮助，留下其他人守着尸体。他们来到了一处阴森恐怖的古宅，坎普神秘失踪。艾琳觉得蹊跷，慌忙跑回磨房搬来安迪当救兵，没想到两人落入了电锯杀人狂的魔爪。侥幸逃脱的艾琳跑回来报警，结果却迎来了目露凶光的探长霍伊特（R•李•艾尔米 R. Lee Ermey 饰），让他们更加恐惧……
州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉萨雷警校：从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子，到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员们打造成合格的警察，但这个任务并不简单，除了学员本身的素质限制，毛瑟一伙也在暗中破坏……
某市女市长突发奇想，下令不计教育背景、工作经历等，适龄的年轻人都可以报考警校。一时间，西班牙口音的花花公子乔治、擅长口技的乔维、懦弱的胖子巴巴拉、不爱红装爱武装的汤普森（金•凯特罗尔 Kim Cattrall 饰），以及被父亲好友里德上尉强制塞进警校的惹事泊车仔马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）等人涌向警察学院。与此同时，警校方面痛感严格传统的丧失，拉萨德校长令哈里和卡拉汉两教官在接下来的14周时间内对学员严加训练。这班背景各异的学员绝不是省油的灯，从武器痴迷者到夜夜化妆进入女寝寻欢的大情人无所不有，哈里少尉从学员中选出两人担任班长以配合自己的铁血教育，然而这一切都无法阻止一心求被开除的马哈尼的恶作剧……
母亲的早逝、姐姐的出嫁令少女艾玛（格温妮斯•帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）很快就成了哈菲尔德大宅的女主人，在成功撮合了她的家庭教师泰勒小姐（格列塔•斯卡奇 Greta Scacchi 饰）与韦斯顿先生（詹姆斯•卡沙莫 James Cosmo 饰）的美好姻缘后，艾玛更加意气风发。这次艾玛又将目标对准了她的好友——出身平凡的哈丽叶特小姐（托妮•科莱特 Toni Collette 饰），她准备将哈丽叶特小姐介绍给当地的牧师——绅士埃尔顿先生（艾伦•卡明 Alan Cumming 饰）。为此，艾玛不仅处处为哈丽叶特小姐和埃尔顿先生制造相处的机会，甚至怂恿毫无主见的哈丽叶特小姐拒绝了和她身份般配而且善良富足的农夫马丁先生的求爱。这一切，艾玛的好友——聪明的奈特利先生（杰瑞米•诺森 Jeremy Northam 饰）都看在眼里，虽然他极力反对艾玛的做法，并且认为艾玛这样做会害了哈丽叶特小姐，但信心满满的艾玛又怎会将他的意见放在眼里。
艾玛一方面继续着她的“红娘事业”，另一方面期待着从小寄养在舅母家的韦斯顿先生的绅士儿子——弗兰克的拜访。艾玛的“事业”最后能否成功，她又能否找到自己的意中人？
艾利克斯（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）出生在一个非常古老而又兴旺的大家族中，他的父亲名叫米奇（柯克·道格拉斯 Kirk Douglas 饰），是一个脾气非常暴躁而又古怪的老头，长年以来，艾利克斯和米奇之间的父子关系都非常的恶劣。
艾利克斯有两个儿子艾力（罗瑞·卡尔金 Rory Culkin 饰）和阿什（卡梅隆·道格拉斯 Cameron Douglas 饰），其中，阿什正值青春期，满身都是逆反的情绪，满脑子里想着的只有毒品、摇滚和性。虽然艾利克斯不希望自己和阿什之间的关系向他和他父亲那样的糟糕，但大部分时候，艾利克斯并不知道该如何去应对阿什频发的特殊状况。
亨利（哈里森·福特 Harrison Ford 饰）是一名精明强干的律师，和妻子萨拉（安妮特·贝宁 Annette Bening 饰）结婚多年，两人共同养育着可爱的女儿瑞秋（Mikki Allen 饰），美满的生活堪称典范。一场意外中，亨利不幸中弹受伤，子弹让他失去了说话和行走的能力，同时失去的还有宝贵的记忆。
在理疗师布雷德利（比尔·努恩 Bill Nunn 饰）的精心照料之下，亨利的生活总算重新回归了正轨。然而此时的他发现，原本幸福的生活实际上早已经千疮百孔。经历过失去的亨利决定拯救他的家庭。与此同时，亨利发现自己经手的一宗案件背后有着隐情，在利益和正义之间，亨利选择了后者。
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