13世纪，大英帝国在狮心王理查一世（丹尼·赫斯顿 Danny Huston 饰）的率领下与来犯的法国军队展开鏖战。孔武有力、骁勇善战的罗宾·朗斯特莱德（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）是这群英国战士中的一员，作为射手的他曾随理查参加过十字军东征，在对法的战争中也表现勇猛。但是狮心王遭遇阴谋刺杀，罗宾接受与国王一同遇刺的罗伯特•洛克斯利的遗愿，摇身变成罗伯特回到英国。在王宫骗吃骗喝过后，罗宾如约来到罗伯特的故乡诺丁汉，他不仅得到罗伯特父亲的准许继续假扮其儿子，还意外得知了自己的身世之谜。与此同时，法国野心勃勃，觊觎着英国的领土，而英国国内又乱相丛生，危机四伏。
Bill Nighy和Miranda Richardson在这部悲痛和名流的影片中出演，发生在新工党的选举获胜和黛安娜王妃去世时的那个春夏。Gideon Warner是一位非常成功地公共关系顾问，当他的女儿威胁要离开他的生活时，或许也是为了报复他的一系列不忠行为，Gideon必须停下脚步，重新评估他的世界。Richardson扮演一位在年幼的儿子的丧失后以非常规方式隐藏悲痛的一位母亲。
九岁的小女孩玛丽（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）拥有锦衣玉食的生活，却缺乏父母的陪伴。圣诞节前夜，玛丽收到了叔叔送来的一份珍贵礼物——一个装木偶的小房子和一只胡桃夹子。喜出望外的玛丽将胡桃夹子视作自己的知心伙伴，竟意外地发现它会说话，并声称自己名叫NC（查理·罗 Charlie Rowe 饰），是玩具王国的王子，然而在一场噩梦中，美好的王国被凶残的鼠王（约翰·特托罗 John Turturro 饰）占领了，他还将王子变成一只木偶永远驱逐出境，只有找到真正相信童话的人才能解除咒语。在雪仙子（朱莉娅·维斯托斯卡亚 Yuliya Vysotskaya 饰）的指引下，玛丽帮NC恢复了肉身，并勇敢地答应与他一起回王国打败鼠王，解放子民。然而，这两个毫无武力只有一颗纯真之心的孩子，能否对抗整支血腥残暴的老鼠大军和卑鄙狡猾的鼠王呢？
片中歌曲多数改编自柴可夫斯基的交响乐，其中一部分来自芭蕾舞剧《胡桃夹子》。
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