迈克尔（文特沃斯·米勒 Wentworth Miller 饰）在同伴的帮助下搞垮了“公司”， 但迈克尔脑中还有一个肿瘤。就在他和怀胎八月的莎拉（莎拉·韦恩·卡丽丝 Sarah Wayne Callies 饰）结了婚，还来不及度蜜月享受新婚生活时，莎拉就因为杀了克里斯蒂娜·斯科菲尔德而被捕关进了Miami-Dade女子监狱，在狱中她遇到了格雷琴。而坎特兹将军也被关进了Miami-Dade男子监狱，当不久要坐上电椅的他得知莎拉的境地时，悬赏十万美元加害于她。迈克尔为了自己爱的人和尚未出世的孩子，决定联手哥哥林肯（多米尼克·珀塞尔 Dominic Purcell 饰）故技重施，帮助莎拉越狱。这一次，他们不得不最后一次铤而走险……
美国新奥尔良一个喧闹的夜晚，FBI正在围捕蜚声国际的恐怖分子迈尔斯•杰克逊（艾丹•吉伦 Aidan Gillen 饰）。是夜，狡猾的迈尔斯正与另一伙犯罪分子作交易，他用计杀掉对手，还把FBI耍得团团转。当地的警察丹尼•费舍尔（约翰•塞纳 John Cena 饰）奉命参加行动，他和搭档偶遇迈尔斯及其女友驾驶的汽车。在一番激烈的追逐过后，迈尔斯最终落网，而他的女友则不幸死于车祸。一年后，迈尔斯成功越狱。他绑架了丹尼的女友莫莉•波特（阿什莉•斯科特 Ashley Scott 饰）。他为丹尼设计了12道难关，一场关乎生死的危险游戏就此展开……
本片男主角John Cena是美国最大摔角组织WWE的摔角明星。
在拉斯维加斯的魔术界，无人不知波特（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰）和安东（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）这对好搭档的大名，他们以高超的技术和迷人的魅力赢得了粉丝们的追捧和喜爱。一次表演中，安东意外受伤，这让他和波特之间的友谊产生了裂痕，当这裂痕随着时间的推移而变得越来越大以至于最终无法收拾之时，也正是两人分道扬镳之日。失去了安东的支持和陪伴，波特第一次开始了独自一人的艰难奋斗，与此同时，一个名为史蒂夫（金·凯瑞 Jim Carrey 饰）的新人魔术师的出现迅速取代了波特在业界的地位。谁能帮助波特挽回昔日的风光和对魔术的热爱？第一个出现在波特脑海中的人是安东。
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